El gigante de los sándwiches Subway anunció este jueves que acordó venderse a Roark Capital, una firma de capital privado propietaria de marcas de restaurantes estadounidenses, incluidas Dunkin' Donuts, Arby's y Buffalo Wild Wings.

Los términos del acuerdo, que pone fin a una batalla de meses por una de las cadenas de comida rápida más grandes de Estados Unidos, no han sido revelados. Pero The Wall Street Journal y Reuters informaron en los días previos a la venta que Roark lideraba un campo de 10 postores en su punto máximo con una oferta para comprar Subway por más de 9 mil millones de dólares.

La venta marca la primera vez en los casi 60 años de historia de Subway que cambiará de manos de sus dos familias fundadoras. También representa un gran día de pago, al menos para el único propietario que pasa desapercibido y que conserva su mitad de la cadena.

Ninguno de los fundadores originales de Subway, Fred DeLuca y Peter Buck, sigue vivo. Después de su muerte en 2015, DeLuca dejó el 50% de la empresa a su esposa, Elisabeth DeLuca, según informes anteriores de Forbes. Tiene un hijo, Jonathan. DeLuca, de 76 años, saldría de la venta con un estimado de 3.400 millones de dólares (después de impuestos) basado en el precio reportado de 9.000 millones de dólares. El patrimonio neto estimado de su familia sería de unos 8.200 millones de dólares después de la venta.

Incluso antes del acuerdo, DeLuca se había embolsado aproximadamente 2.600 millones de dólares en efectivo por las regalías que Subway pagó a su familia a lo largo de los años. Ocupó el puesto 699 en la lista de multimillonarios de 2023 de Forbes con un patrimonio neto estimado de 8 mil millones de dólares, que incluía el valor estimado de su participación en Subway. La principal diferencia ahora es que la mayor parte de su fortuna ahora estará en efectivo.

Los ingresos de DeLuca por la venta no tienen en cuenta ningún pago futuro. Tanto The Wall Street Journal como Reuters informaron que implicaría una estructura de “ganancias” que haría que una parte del precio de venta dependiera de que la cadena cumpliera ciertos objetivos financieros. El WSJ informó que los propietarios de Subway recibirían 9 mil millones de dólares por adelantado, con otros 600 millones de dólares disponibles al cumplir los objetivos. Según Reuters, el acuerdo tenía como objetivo ayudar a cerrar la brecha entre lo que las empresas compradoras estaban dispuestas a pagar por Subway y los 10.000 millones de dólares que sus propietarios esperaban obtener. 

"No hemos oído, nadie ha oído la cifra exacta", dijo el experto en franquicias John Gordon de Pacific Management Consulting Group, que ha estado siguiendo de cerca la venta de Subway. Señaló que sus fuentes de la industria también indicaron que existe una provisión de ganancias involucrada.

El pago estimado tampoco tiene en cuenta ninguna maniobra de minimización de impuestos que pueda haber realizado en privado, como establecer su participación en Subway en un fideicomiso o realizar donaciones filantrópicas no reveladas. El portavoz de Subway se negó a compartir más detalles sobre el acuerdo debido a "los deseos de las partes involucradas", mientras que Roark no respondió a una solicitud de comentarios. DeLuca no ha respondido a los múltiples esfuerzos de divulgación realizados por Forbes a través de sus representantes. El otro fundador de Subway, Peter Buck, dejó instrucciones en su testamento, del cual Forbes obtuvo una copia parcialmente redactada, de dejar su mitad de la empresa a su fundación familiar después de su muerte en noviembre de 2021. Este legado podría tener un valor de al menos 4.500 millones de dólares según el precio mínimo informado por el WSJ y Reuters.

La donación, descrita como una forma de reforzar el apoyo a las causas clave de la fundación, como la educación y la conservación, se ubica como una de las donaciones caritativas más grandes a una fundación. También salva a los herederos de Buck, probablemente a sus dos hijos, Christopher y William, de una factura fiscal de casi 2.000 millones de dólares (calculada según el precio de venta declarado de 9.000 millones de dólares). Si Buck no hubiera donado la propiedad de Subway a organizaciones benéficas, su patrimonio tendría que pagar un impuesto al patrimonio del 40% sobre el “valor justo de mercado” del activo. Elisabeth DeLuca no habría estado sujeta a este impuesto al patrimonio porque no se aplica a los activos transferidos a los cónyuges. La esposa de Buck, Carmen Lucia Passagem, murió en 2003.

Fuera de su propiedad de Subway, Buck y su familia gastaron millones (probablemente utilizando sus regalías de Subway) comprando tierras forestales en Maine que ahora valen mil millones de dólares. El Tall Timbers Trust, que todavía parece estar controlado por la familia Buck, posee más de medio millón de hectáreas de tierra en Maine, lo que lo convierte en uno de los mayores terratenientes del estado. Si bien la familia DeLuca no ha detallado sus donaciones como lo han hecho los Bucks, parece posible que una parte significativa de las ganancias inesperadas de la venta pueda destinarse a las fundaciones de la familia DeLuca, que apoyan una variedad de organizaciones en Connecticut y Florida. Citando a un portavoz de Subway, The Wall Street Journal informó que se espera que la mayoría de las ganancias del acuerdo se destinen a fundaciones afiliadas a los fundadores. Subway no respondió a las preguntas de seguimiento de Forbes sobre si esto significa que DeLuca también promete parte de las ganancias de su venta.

Aunque mantiene un perfil muy bajo, DeLuca también ha sido muy caritativa desde que asumió la propiedad de Subway de su difunto esposo. Los documentos disponibles públicamente muestran que la viuda del fundador de Subway donó más de 450 millones de dólares a la Fundación Frederick A DeLuca entre 2015 y 2020. En marzo de 2022, contrató a Kevin Byrne para que fuera el director ejecutivo de la fundación: Byrne anteriormente pasó casi dos décadas en la fundación iniciada por la familia. del director ejecutivo de Dell Technologies, Michael Dell. DeLuca también creó su propia fundación, la Fundación Elisabeth DeLuca, en diciembre de 2021. El mismo año donó 253.7 millones de dólares en acciones, incluidos casi 30 millones de dólares de Airbnb y alrededor de 20 millones de dólares de JPMorgan.

*Nota publicada originalmente en Forbes EE.UU.